镍期货价格特尔佳:关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

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证券代码: 002213 证券简称:特 尔 佳 公告编号:2018-048

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  关于变更镍期货价格经营范围及修订《公司章程》镍期货价格的公告

  深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 7 日召

  开了第四届董事会第十一次会议,会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决

  结果通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订情况如下:

  一、经营范围变更情况

  变更前:

  公司的经营范围:运输科技产品及机电产品的开发、技术咨询(不镍期货价格含限制项目);国内商业、物镍期货价格资供销业(不含专营、专控、专卖商品);销售车用制动产品;兴办实业(具体项目另行申报)。

  变更后:

  公司的经营范围:运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询(不含限制项目);机械加工、机械电子产品的代理;运输设备维修、国内商业(不含专营、专控、专卖商品)、租赁业;投资及兴办实业(具体项目另行申报)。

  二、《公司章程》修订情况为完善公司治理结构,根据相关法律法规要求和公司实际需要,公司拟对《公司章程》部分条款镍期货价格进行修改,《公司章程》修订对照表如下:修订前 修订后

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由原深圳市特尔佳运输科技有限

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由原深圳市特尔佳运输科技本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司全体股东共同作为发起人,以原深圳市特尔佳运输科技有限公司账面净资产整体折

  股进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,营业执照号 440301103233992。

  有限公司全体股东共同作为发起人,以原深圳市特尔佳运输科技有限公司账面净资产整

  体折股进行整体变更的方式设立,在深圳市工商行政管理局登记注册,取得营业执照,,营业执照号 440301103233992。

  公司于 2016 年 5 月 31 日在深圳市市场

  监督管理局领取新的营业执照,统一社会信用代码为:91440300724722471U。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范

  围:运输科技产品及机电产品的开发、技术咨询(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);销售车用制动产品;兴办实业(具体项目另行申报)。

  第十三条 经依法登记,公司的经营范

  围:运输科技产品、机械电子产品及相关软件的研发、生产、销售及技术咨询(不含限制项目);机械加工、机械电子产品的代理;

  运输设备维修、国内商业(不含专营、专控、专卖商品)、租赁业;投资及兴办实业(具体项目另行申报)。

  第一百零六条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人。

  第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 4 名,设董事长 1 人。

  根据公司发展和业务经营需求,公司董事会设立四个专门委员会,分别是战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中,独立董事应当占多数并且担任委员会召集人,审计委员会中至少

  应有一名独立董事是会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。

  第一百一十条 董事会应当确定对外投

  资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

  第一百一十条 董事会应当确定对外投

  资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织

  有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行

  为)、委托理财、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定:

  1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例;

  4、交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易涉及的资产净额(以二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

  公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项,按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过 0.5%,且所有计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定。按照前款所规定的计算项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织

  有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会对对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行

  为)、委托理财、资产抵押等交易的审批权限,应综合考虑下列计算标准进行确定:

  1、交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例;

  4、交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易涉及的资产净额(以二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

  公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项,按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过 10%,且所有计算标准均未达到 50%的,由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过 50%,或者公司一年内购买或者出售资产的金额超

  过公司最近一期经审计的总资产的 30%的,应提交公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过

  50%,且公司最近一个会计年度每股收益的

  绝对值低于 0.05 元的,公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。

  除本章程第四十一条规定的担保行为应

  提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。

  公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:

  1、公司与关联自然人发生的交易金额在

  30 万元以上的关联交易;

  2、公司与关联法人发生的交易金额在

  300 万元以上,或占公司最近一期经审计的净

  资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

  公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。

  如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

  标准计算,任一计算标准达到或超过 50%,或者公司一年内购买或者出售资产的金额超

  过公司最近一期经审计的总资产的 30%的,应提交公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过

  50%,且公司最近一个会计年度每股收益的

  绝对值低于 0.05 元的,公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。

  除本章程第四十一条规定的担保行为应

  提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批准。

  公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事会审议批准:

  1、公司与关联自然人发生的交易金额在

  30 万元以上的关联交易;

  2、公司与关联法人发生的交易金额在

  300 万元以上,或占公司最近一期经审计的净

  资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

  公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由董事会审议通过后,还应提交股东大会审议。

  如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定,按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

  第一百一十二条 董事长行使下列职

  权:

  第一百一十二条 董事长行使下列职

  权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)对于下列交易:

  1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品,出售公司研发或经销的产品或商品等日常经

  营经常性发生的交易行为);

  2、对外投资(不包括境内外股票及其衍

  生产品一级市场和二级市场的投资、证券投

  资基金的投资、其他与证券相关的投资行为、委托理财、委托贷款)。

  如果上述交易所涉及的交易标的按照本

  章程第一百一十条第二款所规定的计算标准计算,任何一项标准均未达到 10%的且交易金额不超过人民币 2000 万元,董事会授权董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定,而无需另行召开董事会进行审议;

  (四)董事会授予的其他职权。

  董事会对于董事长的授权应当明确以董

  事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)对于下列交易:

  1、购买或出售资产(不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品,出售公司研发或经销的产品或商品等日常经

  营经常性发生的交易行为);

  2、对外投资(不包括境内外股票及其衍

  生产品一级市场和二级市场的投资、证券投

  资基金的投资、其他与证券相关的投资行为、委托理财、委托贷款)。

  如果上述交易所涉及的交易标的按照本

  章程第一百一十条第二款所规定的计算标准计算,任何一项标准均未达到 10%的且交易金额不超过人民币 2000 万元,董事会授权董事长可以代行董事会职权直接作出审批决定,而无需另行召开董事会进行审议;

  对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十条所规定的标准的,董事长有权做出审批决定。

  但公司与董事长、总经理或其关联人发生的在上述金额以内的关联交易应提交董事会审批。

  (四)董事会授予的其他职权。

  董事会对于董事长的授权应当明确以董

  事会决议的方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。

  第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副

  总经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  对于公司进行对外投资、收购或出售资产、委托理财等非日常业务经营的交易事项,按照本章程第一百一十条第二款所规定的计

  算标准计算,任一标准均未达到 0.5%的,总经理可以做出审批决定;对于公司与关联人

  发生的关联交易,未达到本章程第一百一十

  条第五款所规定的标准的,总经理有权做出审批决定。

  第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副

  总经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  第一百五十五条 公司的利润分配政策:

  1、利润分配的原则

  公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相

  第一百五十五条 公司的利润分配政策:

  1、利润分配的原则

  公司实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配的程序

  (1)公司管理层、董事会应结合公司盈

  利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议;

  (2)独立董事应对利润分配预案进行审

  核并独立发表意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;

  (3)董事会审议通过利润分配预案后报

  股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

  (4)股东大会批准利润分配预案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司应当多渠道充分听取独立董事和中

  小股东的对现金分红预案的意见,做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。

  3、利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  4、实施现金分红时应同时满足的条件

  (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  2、利润分配的程序

  (1)公司管理层、董事会应结合公司盈

  利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议;

  (2)独立董事应对利润分配预案进行审

  核并独立发表意见,监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见;

  (3)董事会审议通过利润分配预案后报

  股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见;

  (4)股东大会批准利润分配预案后,公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司应当多渠道充分听取独立董事和中

  小股东的对现金分红预案的意见,做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。

  3、利润分配的形式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分配条件情况下,公司将优先采用现金分红进行利润分配,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  4、实施现金分红时应同时满足的条件

  (1)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配的利润为正值;

  (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (4)公司无重大投资计划或重大现金支

  出等事项发生(募集资金项目除外)。

  5、现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

  配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三

  年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表独立意见。

  6、股票股利分配的条件董事会认为公司股本规模及股权结构符

  合企业经营状况的前提下,公司可提出股票股利分配方案。

  7、现金分红政策的调整机制后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)公司累计可供分配的利润为正值;

  (3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (4)公司无重大投资计划或重大现金支

  出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情

  形之一:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最

  近一期经审计净资产的50%,且超过5000万元;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最

  近一期经审计总资产的50%。

  重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  5、现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分

  配利润的10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

  年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事应对此发表独立意见。

  6、股票股利分配的条件董事会认为公司股本规模及股权结构符

  合企业经营状况的前提下,公司可提出股票股利分配方案。

  7、现金分红政策的调整机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董事、监事会发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

  除上述内容修订外,《公司章程》的其它内容不变;《公司章程》的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

  提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续,公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可生效实施。

  修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 情 参 见 2018 年 6 月 7 日 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  深圳市特尔佳科技股份有限公司

  董 事 会

  2018 年 6 月 7 日
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